Prokura betydning
Prokura er en særlig, lovreguleret handelsfuldmagt, der giver en navngiven person – en prokurist – ret til at repræsentere og tegne en virksomhed i næsten alle forhold, der vedrører den daglige drift, med visse lovbestemte undtagelser (typisk dispositioner over fast ejendom og andre ekstraordinære handlinger, medmindre der er givet særskilt bemyndigelse). Prokura registreres normalt offentligt, så omverdenen kan se, hvem der kan binde virksomheden.
Betydning og anvendelse
Prokura er en form for udvidet fuldmagt, indrettet til erhvervsforhold. Den:
- Giver prokuristen ret til at indgå aftaler, foretage køb og salg af varer og ydelser, repræsentere virksomheden over for myndigheder og i bankforretninger, føre retssager m.m.
- Kan være udformet som enkeltprokura (én person kan tegne alene) eller kollektiv prokura (to eller flere prokurister skal underskrive i forening), og kan også begrænses til en bestemt afdeling/filial (filialprokura).
- Har lovbestemte grænser: Prokuristen kan som udgangspunkt ikke uden særskilt bemyndigelse sælge eller pantsætte virksomhedens faste ejendom eller foretage visse ekstraordinære selskabsretlige dispositioner.
- Er offentlig: I Danmark registreres prokura typisk i CVR via Erhvervsstyrelsen, så tredjemand kan kontrollere tegningsforhold.
Etymologi
Ordet prokura går tilbage til latin procurare (“tage sig af, sørge for, forvalte”) og er udbredt i den kontinentale handelsret gennem tysk Prokura. På dansk bruges både prokura (fuldmagten) og prokurist (den person, der har prokura).
Juridisk ramme (overblik)
Prokura er en handelsretlig konstruktion, der knyttes til erhvervsdrivende virksomheder og registreres i virksomhedsregistret (i Danmark CVR). Nærmere regler følger af den nationale selskabs- og aftaleret og af registreringspraksis. Grundideen er, at omverdenen trygt kan handle med en prokurist i tillid til, at denne kan binde virksomheden inden for den lovlige ramme.
Former for prokura
| Form | Beskrivelse | Typisk formål |
|---|---|---|
| Enkeltprokura | Én navngiven prokurist kan tegne virksomheden alene. | Hurtige beslutninger i den daglige drift. |
| Kollektiv prokura | To eller flere prokurister skal underskrive i forening. | Indbygget kontrol og risikodeling. |
| Filialprokura | Prokura begrænset til en bestemt afdeling/filial. | Større virksomheder med geografisk eller funktionsopdelt drift. |
| Prokura i forening med ledelse | Prokurist kan kun tegne sammen med f.eks. en direktør/bestyrelsesmedlem. | Skærpet kontrol ved større dispositioner. |
Rettigheder og begrænsninger
- Omfatter typisk: Indkøb og salg af løsøre, indgåelse af standardkontrakter, pris- og leveringsaftaler, hyre/afsked af personale inden for rammer, bankdispositioner (konti, betalinger), forhandlinger og underskrift af almindelige aftaledokumenter, repræsentation over for myndigheder og domstole.
- Omfatter typisk ikke uden særskilt bemyndigelse: Salg eller pantsætning af fast ejendom, ekstraordinære selskabsretlige dispositioner (fx ændring af vedtægter, kapitalforanstaltninger, stiftelse/opløsning), overdragelse af hele virksomheden eller væsentlige aktiver, selvkontrahering/interessekonflikter i strid med interne regler.
- Interne instrukser vs. tredjemand: Interne begrænsninger (ud over de registrerede, som fx “kollektiv prokura”) kan normalt ikke påberåbes mod godtroende tredjemand. Derfor er korrekt registrering og kommunikation afgørende.
- Videredelegation: En prokurist kan som udgangspunkt ikke overdrage prokura til andre, men kan udstede enkeltaftalefuldmagter inden for sin bemyndigelse efter virksomhedens interne regler.
Tilblivelse, registrering og offentlighed
- Beslutning om prokura træffes af virksomhedens kompetente organ (fx indehaver, bestyrelse eller direktion efter tegningsreglerne).
- Registrering indsendes til virksomhedsregistret (i Danmark CVR via Erhvervsstyrelsen), med angivelse af navn på prokurist og evt. om prokura er kollektiv/filial m.m.
- Offentlighed: Når registreret, kan tredjemand støtte ret på oplysningerne ved forespørgsel i registret.
Varighed og ophør
- Ophør kan ske ved tilbagekaldelse, opsigelse/ophør af ansættelse, virksomhedsophør, konkurs/rekonstruktion eller prokuristens død.
- Afregistrering bør ske straks; indtil da kan tredjemand i god tro være beskyttet af registrerede oplysninger.
Eksempler på brug
- Indkøbschefen har enkeltprokura og kan underskrive standardleverandøraftaler op til en vis beløbsramme (internt), fx årlige råvarekontrakter.
- To regionale salgsledere har kollektiv prokura og skal begge underskrive større distributionsaftaler.
- Filiallederen i Aarhus har filialprokura og må indgå serviceaftaler, leje kontorlokaler og bestille udstyr til den lokale afdeling.
- Prokuristen åbner virksomhedens nye bankkonto og etablerer kreditfaciliteter inden for aftalte rammer.
- Prokuristen underskriver procesfuldmagt til advokat i en kontraktretlig tvist på vegne af virksomheden.
- Prokuristen forhandler og underskriver SLA’er med nøglekunder, inklusive NDA’er og databehandleraftaler.
- Prokuristen indgår rammeaftale med et fragtfirma om logistik og opbevaring af varer.
- Prokuristen kan ikke sælge virksomhedens ejendom uden særskilt, udtrykkelig bemyndigelse – her kræves typisk direktions- eller bestyrelsesignatur efter tegningsreglen.
Prokura, tegningsret og fuldmagt – hvad er forskellen?
| Begreb | Kerne | Offentlig registrering | Typiske begrænsninger |
|---|---|---|---|
| Prokura | Særligt handelsretligt mandat til at tegne virksomheden i den daglige drift. | Ja, normalt i virksomhedsregister (DK: CVR). | Ingen disposition over fast ejendom m.v. uden særskilt bemyndigelse. |
| Tegningsret | Formel signaturkompetence for ledelsen (direktion/bestyrelse) efter vedtægter/registrering. | Ja. | Som angivet i vedtægter/registrering (fx to i forening). |
| Almindelig fuldmagt | Privatretlig bemyndigelse (aftalelov), ofte ikke offentlig. | Nej. | Som aftalt mellem parterne; mindre ekstern beskyttelse. |
Synonymer, beslægtede termer og antonymer
- Synonymer/nært beslægtede udtryk: prokurafuldmagt, handelsprokura. (I praksis bruges også “kommerciel fuldmagt”, men det er mindre præcist.)
- Beslægtede begreber: fuldmagt, stillingsfuldmagt, tegningsret, signaturret, direktionsfuldmagt.
- Antonymer/kontraster: manglende fuldmagt (fuldmagtsmangel), tilbagekaldt prokura, overskridelse af bemyndigelse (ultra vires).
Historisk udvikling
Prokura udspringer af handelsstandens behov for, at betroede medarbejdere kunne handle hurtigt og bindende på virksomhedens vegne. I 1800-tallet blev prokuraen systematisk reguleret i kontinentale handelslove (især tysk HGB), og den nordiske regulering fulgte tilsvarende principper. I dag er prokura et velkendt og standardiseret værktøj i mange europæiske retssystemer, understøttet af offentlige registre, der gør kompetenceforhold gennemsigtige.
Internationalt perspektiv (kort)
- Danmark: Prokura registreres i CVR via Erhvervsstyrelsen; anvendes på tværs af virksomhedsformer.
- Sverige: Særlig lov om prokura (prokuralagen) regulerer indhold og begrænsninger; registrering i Bolagsverket.
- Tyskland: Prokura er detaljeret reguleret i Handelsgesetzbuch (HGB §§ 48 ff.); kendte former er Einzelprokura, Gesamtprokura og Filialprokura.
- Generelt: Fællesnævneren er offentlig registrering, bred dispositionsret i den daglige drift og lovbestemte undtagelser for ekstraordinære dispositioner.
Fordele og ulemper
- Fordele: Hurtigere beslutningsgange, klar ekstern legitimation, fleksibel forretning.
- Ulemper/risici: Fejl eller overskridelser kan binde virksomheden; behov for omhyggelig registrering, interne kontroller og løbende opdatering ved personaleændringer.
Praktiske råd
- Definér klart, om prokura skal være enkelt, kollektiv eller filialbegrænset.
- Registrér straks og ajourfør ved ændringer; afregistrer uden ophold ved ophør.
- Supplér med interne politikker (beløbsgrænser, godkendelsesflows) og adgangskontrol i banker og kontraktstyring.
- Informér nøglepartnere (bank, revisor, hovedleverandører/kunder) om tegningsforhold.
Ofte forvekslet med
- Almindelig fuldmagt: Er ikke nødvendigvis registreret og giver ikke samme brede, lovfastsatte beføjelser som prokura.
- Direktions-/bestyrelsestegnret: Tilkommer ledelsesorganer efter vedtægter og registrering; prokura er en
delegeret handelsfuldmagt til en navngiven person, der ikke behøver være direktør.
Kort sammenfatning
Prokura er en offentlig registreret, handelsretlig fuldmagt, der gør det muligt for en prokurist at binde virksomheden i den daglige drift. Den er fleksibel i formen (enkelt, kollektiv, filial), men underlagt lovbestemte grænser for ekstraordinære dispositioner. Korrekt registrering, tydelige interne procedurer og løbende opdatering er nøglen til sikker og effektiv brug af prokura.