Tegningsberettiget betydning

At være tegningsberettiget indebærer, at man kan underskrive aftaler, dokumenter og erklæringer på vegne af en juridisk person (fx et aktie- eller anpartsselskab), så de får retsvirkning for denne. Begrebet bruges bredt i erhvervslivet, i foreninger og i den offentlige sektor, men også i bankers og myndigheders praksis, når man skal afklare, hvem der må binde en organisation.

Hvem der er tegningsberettiget, følger af virksomhedens tegningsregel (ofte fastsat i vedtægterne og registreret i CVR), af ledelsesstrukturen (bestyrelse/direktion), eller af en fuldmagt (herunder prokura), der er meddelt og eventuelt registreret.

• Tegningsregel: En formel formulering af, hvordan virksomheden kan tegnes, fx “Selskabet tegnes af en direktør alene” eller “af to bestyrelsesmedlemmer i forening”.
• Ledelsesorganer: Bestyrelse, direktion og eventuelt tilsynsråd har i mange selskaber tegningsret alene eller i kombination.
• CVR-registrering: Tegningsregler, bestyrelsesmedlemmer, direktører og prokuraer registreres i CVR. Tredjemand kan som udgangspunkt støtte ret på det, der er registreret offentligt.
• Omfang: En tegningsberettiget kan som udgangspunkt binde virksomheden inden for den almindelige virksomhed. Særlige dispositioner (fx pantsætning, salg af fast ejendom) kan være begrænset ved vedtægter eller lov og kræver ofte udtrykkelig bemyndigelse.
• Digital underskrift: I praksis anvendes MitID Erhverv, særlige tegningsrettigheder i banker og digitale fuldmagter for at gennemføre binding med elektronisk signatur.

Tegne i juridisk/kommerciel betydning stammer fra ældre handelssprog og betyder at underskrive for og binde nogen (jf. “at tegne en kontrakt” eller “at tegne en forsikring”). Berettiget betyder bemyndiget eller have ret til. Sammensætningen tegningsberettiget betyder derfor “underskriftsbemyndiget”.

Beslægtede ord: tegningsret (ret til at tegne/binde; i finans også ret til at tegne nye aktier), tegningsregel, underskriftsberettiget, prokura, fuldmagt.

• “Virksomheden tegnes af direktøren alene.”
• “Selskabet tegnes af to bestyrelsesmedlemmer i forening.”
• “Bestyrelsesformanden er tegningsberettiget i forening med et andet medlem.”
• “HR-chefen har enkeltprokura og kan tegne inden for den daglige drift.”
• “Foreningen tegnes af formand og kasserer i forening.”
• “Kommunen tegnes af borgmesteren og kommunaldirektøren i forening.”
• “Banken kræver underskrift af to tegningsberettigede på lånedokumentet.”
• “Den pågældende medarbejder er ikke tegningsberettiget og kan derfor ikke indgå leveringsaftalen.”
• “Tegningsreglen er ændret, så direktionen kan tegne i forening.”
• “Lejekontrakten er gyldig, da den er underskrevet af en tegningsberettiget direktør.”
• “Der registreres kollektiv prokura til to salgschefer.”
• “Med MitID Erhverv kan tegningsberettigede underskrive digitalt.”
• “Revisor kræver dokumentation for tegningsretten (CVR-udtræk).”
• “Indkøbschefen har kontofuldmagt, men er ikke tegningsberettiget for selskabet generelt.”
• “Kontrakten blev tilsidesat, fordi den var underskrevet af en ikke-bemyndiget medarbejder.”

• “Selskabet tegnes af en direktør alene.”
• “Selskabet tegnes af to bestyrelsesmedlemmer i forening.”
• “Selskabet tegnes af bestyrelsesformanden i forening med en direktør.”
• “Selskabet tegnes af hele direktionen i forening.”
• “Bestyrelsen kan meddele prokura.”

• Tegningsret: I selskabsret betyder det retten til at tegne/binde selskabet; i finans betyder det ofte ret til at tegne nye aktier i en kapitalforhøjelse (tegningsretter). Sammenhængen må forstås af konteksten.
• Prokura: En særlig handelsfuldmagt, som kan registreres. Giver vidtgående beføjelser i den daglige drift, men ikke alt (fx visse ekstraordinære dispositioner uden særskilt bemyndigelse).
• Fuldmagt: Generel betegnelse for bemyndigelse. Kan være mundtlig, skriftlig, intern eller registreret. En fuldmægtig er ikke nødvendigvis tegningsberettiget for hele selskabet.
• Legitimation over for tredjemand: Tredjemand kan normalt støtte ret på, hvad der er registreret i CVR; interne begrænsninger, som ikke fremgår, kan være uden virkning over for godtroende tredjemand.

• Synonymer: underskriftsberettiget, underskriftsbemyndiget, signaturberettiget, autoriseret underskriver, authorised signatory (eng.).
• Antonymer: ikke-tegningsberettiget, uden tegningsret, ikke-bemyndiget, fuldmagtløs.

Begrebet udspringer af handelsrettens behov for klare regler om, hvem der kunne binde en virksomhed. Med fremvæksten af kapitalselskaber i 1800- og 1900-tallet blev tegningsreglerne formaliseret i vedtægter og offentlig registrering. Den tysk-inspirerede prokura blev en standardiseret fuldmagtsform, og digitalisering har siden gjort det muligt at håndhæve tegningsretten via elektroniske systemer.

• Tjek CVR før du indgår væsentlige aftaler: Hvem er registreret som tegningsberettiget, og hvordan lyder tegningsreglen?
• Match underskrifter med tegningsreglen: Kræves to i forening, skal to underskrive.
• Skeln mellem fuldmagt og tegningsret: En kontofuldmagt giver ikke generel tegningsret.
• Begrænsninger: Interne politikker binder ikke nødvendigvis tredjemand; sørg for tydelig registrering, hvis der ønskes retsvirkning udadtil.
• Digital signatur: Sørg for korrekt tildeling af roller i MitID Erhverv og hos banken.
• Opdater registreringer ved ledelsesskifte - forældede oplysninger skaber risiko for ugyldige dispositioner og tvister.

• Er alle direktører tegningsberettigede? Ikke nødvendigvis; det afhænger af tegningsreglen og registreringen.
• Kan en medarbejder med prokura sælge fast ejendom? Normalt nej, medmindre særskilt bemyndigelse foreligger.
• Er en aftale gyldig, hvis den er underskrevet af en ikke-tegningsberettiget? Ofte ikke; modparten kan dog være beskyttet, hvis den i god tro har støttet ret på offentlig registrering.

• Tegningsregel
• Prokura
• Fuldmagt
• Bestyrelse og direktion
• CVR-registrering
• Tegningsret (aktietegning)